据国资委网站消息，经报国务院批准，中国国电集团公司与神华集团有限责任公司合并重组为国家能源投资集团有限责任公司。

目前，国电集团拥有国电电力等7家上市公司，神华集团拥有中国神华1家上市公司。国电集团和神华集团合并之后诞生的“中国神电”国家能源投资集团，将拥有8个上市平台。

一、神华集团、国电集团合并三步走

首先将神华集团更名为国家能源投资有限责任公司，随后以更名后的神华集团作为母公司吸收合并国电集团。与此同时，国电电力以及中国神华共同组建合资公司，解决同业竞争问题。

第一步：集团更名

神华集团更名为国家能源投资集团有限责任公司。

第二步：集团合并

更名后的神华集团作为重组后的母公司，吸收合并中国国电集团公司。

第三步：上市平台解决同业竞争

国电电力、中国神华以相关火电公司股权及资产共同组建合资公司，解决集团合并后的上市平台同业竞争问题。

二、合并方案的特别之处

此前中国神华发布称公告，这一交易“须征求有关部委意见，属于重大无先例事项。”那么，这个方案究竟特别在哪？主要体现在两方面。

1、以上市公司的视角来看交易结构

交易结构上，这是一次同时发生在控股股东层面和上市公司体内的资产重组。控股股东层面的集团吸收合并+上市公司层面共同出资设立子公司。

2、以交易对价的视角来看利益分配

在集团层面，神华集团作为母公司吸收合并了国电集团。在上市公司层面，成立的合资公司则由上市公司国电电力控股。利益均衡，各有得失。

三、吸收合并方式的罕见

《公司法》第184条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

涉及到上市公司的吸收合并通常有几种形式：

第一种： 上市公司吸收合并非上市公司；

第二种：非上市公司吸收合并上市公司；

第三种： 上市公司之间的换股吸收合并；

第四种：上市公司控股股东间的换股吸收合并。

中国国电集团公司与神华集团有限责任公司的合并重组过程中，控股股东层面的集团吸收合并由神华集团来吸收合并国电集团，双方集团均有A股上市的子公司，属于上述第四种。

四、交易前后股权结构变化

在神华集团与国电集团吸收合并前，国务院国资委分别持有国电集团、神华集团100%股权。吸收合并完成之后，国务院国资委持有国家能源投资集团100%股权。如图所示：

除了控股股东层面的吸收合并之外，国电电力与中国神华将成立合资公司，在上市公司层面解决吸收合并之后产生的同业竞争问题。

五、国电电力重大资产重组

由于国电电力和中国神华都有火电相关的业务以及资产，在神华集团和国电集团吸收合并之后，两家上市公司控股股东都变为国家能源投资集团，将产生同业竞争问题。

为解决同业竞争、利益均衡分配，国电电力与中国神华成立了合资公司。根据公告，国电电力将获得合资公司的控股权。以双方出资的资产作价来计算，国电电力将以大同发电等22项火电相关资产进行出资， 资产作价373.73亿元；中国神华将下属与国电电力火电资产的业务重合区域 （包括山西、内蒙古、辽宁、江苏、浙江、安徽、宁夏、新疆等区域）的18项火电相关资产进行出资，资产作价292.74亿元。国电电力将获得合资公司56.08%的权益比例。

成立后的合资公司资产总额预计达到1817.66亿元，资产净额达到666.47亿元，营业收入达到796.70亿元。国电电力下属控股发电机组容量将大幅上升，预计将达到 8,029 万千瓦，较 2017 年 6 月末上升约53.05%。

作为对比，国电电力资产净额仅有520.20亿元，营业收入仅有584.16亿元，合资公司的资产净额、营业收入，都超过国电电力相对应指标的100%。

从利益均衡分配的角度看，在集团层面神华集团作为母公司吸收合并了国电集团，在上市公司层面成立的合资公司则由国电集团进行控股，一定程度上平衡了吸收合并双方的利益关系。

合资公司的成立，将进一步提高国电电力在上述区域电力市场的占有率，市场竞争优势更加明显，有利于深化国电电力和中国神华双方业务合作，形成长期稳定的煤炭供应关系，充分发挥煤电产业链的协同效应；实现在发电领域的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，提高合资公司发电业务的区域竞争力。

当然，国电集团与神华集团的吸收合并也深刻地体现了当前时代的主旋律：供给侧改革、国企兼并重组、强者恒强时代的巨头联姻。